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英飛拓將收購加拿大擺閘公司

 如此本次收購成功,目標(biāo)公司將從多倫多證交所退市。此次收購亦給擬進(jìn)行海外并購的企業(yè)一個觀摩的窗口。本次停牌前一個交易日,英飛拓放量漲停,報收于23.98元。
  根據(jù)資產(chǎn)購買預(yù)案,英飛拓擬通過全資子公司英飛拓國際在加拿大設(shè)立的擺閘全資子公司加拿大英飛拓以協(xié)議收購(arrangement)的方式,收購March Networks Corporation100%股權(quán)。2011年12月9日,公司及加拿大英飛拓與目標(biāo)公司已就該收購事宜簽訂了《收購協(xié)議》。收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司將成為加拿大英飛拓的全資子公司,并從多倫多證券交易所退市。
  據(jù)稱,由于本次收購的目標(biāo)公司為在加拿大多倫多證券交易所上市的公司,由收購方公布盈利預(yù)測可能會引起目標(biāo)公司的股價波動,并影響目標(biāo)公司現(xiàn)有股東出售其股份的意愿,增加本次收購成功的不確定性,因此本次收購不做盈利預(yù)測。
  截至本預(yù)案簽署之日,目標(biāo)公司總股本為18,021,149加元,持有目標(biāo)公司股份的前10大股東合計(jì)持有52.67%的股份,Wesley Clover International Corp.(Terence Matthews),持有目標(biāo)公司17.50%的股份Wesley Clover投資集團(tuán)于2000年6月通過可轉(zhuǎn)債形式投資于目標(biāo)公司,并于同年7月把可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為10,101,068股普通股,成為目標(biāo)公司第一大股東。如果英飛拓成功收購目標(biāo)公司100%股份,需為本次收購支付總金額約為9,010.57萬加元(約合人民幣5.54億元)現(xiàn)金的對價。
  根據(jù)英飛拓的判斷,目前,目標(biāo)公司股價較低,約5.00加元/股左右,而當(dāng)前公司每股凈資產(chǎn)約3.64加元,且截至2011年10月31日,目標(biāo)公司賬上有現(xiàn)金為4,432.6萬美元。 由于受2008年全球金融危機(jī)和歐洲債務(wù)危機(jī)等原因,擺閘大股東希望出售公司股份,目標(biāo)公司100%股權(quán)價值不超過9,010.57萬加元(約合人民幣5.54億元,未考慮可能進(jìn)行的調(diào)整),凈資產(chǎn)溢價率37.30%。因此,英飛拓有機(jī)會以合適的交易價格全面收購目標(biāo)公司,是收購的合適時機(jī)。
  2009年上半年以來,目標(biāo)公司開始從2008年全球金融危機(jī)的影響中逐步恢復(fù),其股價也從2009年年初的2加元上升至4加元左右。之后目標(biāo)公司股價一直穩(wěn)定在此水平,直至2011年6月,由于目標(biāo)公司對外公布其聘請投資銀行尋求戰(zhàn)略調(diào)整,股價漲至5.5加元左右。截至2011年12月7日,目標(biāo)公司股價為4.70加元。
  據(jù)了解,收購價格的確定因素為目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)、品牌、知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)實(shí)力和渠道價值等。截至2011年10月31日,目標(biāo)公司凈資產(chǎn)6,562.50萬加元,折合每股凈資產(chǎn)3.64加元。每股收購價格5加元,溢價37.30%。溢價主要考慮了目標(biāo)公司持有的品牌、渠道價值和協(xié)同效應(yīng)等因素,因而總體價格公允。
  值得注意的是,協(xié)議收購系加拿大進(jìn)行善意收購?fù)ǔ2捎玫囊环N收購方式。英飛拓、加拿大英飛拓首先與擺閘目標(biāo)公司簽訂收購協(xié)議,取得目標(biāo)公司董事會的支持,而后由目標(biāo)公司董事會向目標(biāo)公司股東推薦此次收購行為。根據(jù)《加拿大商業(yè)公司法》和《少數(shù)股東保護(hù)61-101》的相關(guān)規(guī)定,本次收購?fù)ǔP枘繕?biāo)公司股東大會審議通過(經(jīng)目標(biāo)公司在股東大會上擁有投票權(quán)的三分之二或以上的股東批準(zhǔn)通過;經(jīng)出席股東大會擁有投票權(quán)的少數(shù)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)審議通過)且通過目標(biāo)公司所在地法院的審批方能實(shí)施。
  如果協(xié)議收購取得股東大會的投票通過跟所在地法院的裁定,根據(jù)《加拿大商業(yè)公司法》,則收購方確保將獲得目標(biāo)公司100%股權(quán)。多數(shù)情況下協(xié)議收購在加拿大境內(nèi)審批需要90-120工作日。法院通過意向性申請后,目標(biāo)公司將向全體股東郵寄代理投票文件,在多倫多交易所發(fā)布意向性協(xié)議公告,準(zhǔn)備召開股東大會。
  英飛拓指出,公司擁有高科技擺閘電子安防產(chǎn)品從前端到終端所有軟件及硬件產(chǎn)品。收購?fù)瓿珊螅捎w拓提供的前端視頻采集設(shè)備,將大大降低目標(biāo)公司的采購成本;在NVR/DVR等諸多領(lǐng)域英飛拓將實(shí)現(xiàn)技術(shù)的補(bǔ)充與提升;同時目標(biāo)公司將為英飛拓的產(chǎn)品增加了新的海外銷售渠道。

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